引入战投迷雾未消 慈星股份再现大额合同疑云

□本报记者 于蒙蒙

连续发函追问

7月27日慈星股份披露，公司控股股东宁波裕人投资有限公司及其一致行动人裕人企业有限公司拟向自然人徐松达转让公司股份合计4010万股，占公司总股本比例的5%，转让价格为4.80元/股。7月27日和7月30日，公司股价涨停。

针对市场的高度关注，深交所7月31日向慈星股份下发问询函，要求公司说明控股股东筹划转让股份的具体过程，相关信息保密工作情况，是否存在内幕信息泄露情形，补充披露徐松达受让股份的原因以及资金来源。

慈星股份披露，控股股东因个人资金需求有引入投资者和优化股权结构的想法。实际控制人孙平范与自然人徐松达一直致力于纺织设备行业，平常交流较多，彼此较为了解。徐松达关注公司且对公司的一线成型设备的未来发展比较认同，在6月中旬的一次交流中，徐松达本人表达有意受让股份的想法，此后双方通过多次沟通最终达成一致。7月23日，实际控制人孙平范将与徐松达的股权转让事宜告知了董秘及财务总监，同日公司委托法律顾问起草相关协议转让文件，双方于7月24日正式签署了《股权转让协议》。

受让意向始于6月中旬，而慈星股份披露，徐松达的妻子和儿子在今年7月10日-7月17日存在买入和卖出慈星股份股票的行为。

深交所8月7日又向慈星股份发去关注函，要求结合控股股东及其一致行动人对潜在意向股份受让方在成立时间、行业地位、经营业绩，拥有的技术、市场、渠道、品牌等资源及与公司协调效应，双方的合作方式、领域、目标、期限等方面的要求，补充说明本次减持是为了“引进战略投资者”的原因及合理性。

在股价飙涨的背景下，控股股东又有了减持计划。8月4日，慈星股份披露公告称，控股股东裕人投资及其一致行动人裕人企业有限公司（简称“裕人企业”）为引进战略投资者、缓解资金压力，拟在未来6个月内通过协议转让不超过总股本的10%。

对此，深交所要求结合控股股东及其一致行动人本次减持计划，补充说明是否存在其他应披露未披露的信息，是否存在筹划中的重大事项或可能导致股票交易异常波动的事项，是否存在炒作公司股价的情形。此外，深交所要求补充说明徐松达与本次意向受让方、公司、控股股东及其一致行动人、实际控制人及其他关联方之间是否存在股份代持等其他未披露的协议和利益安排。

再现新的疑点

对于慈星股份引入战投的疑问尚未打消，深交所又发现另一起疑点。

慈星股份于2019年8月26日披露控股子公司东莞市中天自动化科技有限公司（简称“东莞中天”）与上海米亚装备科技有限公司（简称“上海米亚”）签订意向性《采购合同》，约定上海米亚拟向东莞中天采购10.36亿元汉瓦单玻自动线设备；若截至今年6月30日，东莞中天未收到上海米亚支付的首笔标准产品预付款，则《采购合同》自动终止。今年7月14日，公司披露因上海米亚未按期支付预付款，《采购合同》终止。

根据公开信息，上海米亚成立时间为2019年4月29日，注册资本为5亿元，实缴资本242万元，参保人数为0，主营业务为科技推广和应用服务业。汉能装备科技集团有限公司（简称“汉能集团”）持有上海米亚100%股份，今年以来有2单诉讼被法院强制执行，执行标的累计金额为8.44亿元，被法院列为限制高消费企业。2018年，东莞中天营业收入仅为5626.58万元。

针对上海米亚成立不足4个月的问题，深交所要求公司说明与对手签订总额达10.36亿元销售合同的原因及合理性，补充披露公司与其签订意向合同的决策程序及筹划进程情况。要求公司补充披露与上海米亚签订意向《采购合同》时对其履约能力的核实情况，包括核实过程、方法及结论，是否存在虚构采购合同情形，公司相关董监高人员是否勤勉尽责。

同时，深交所要求公司补充披露东莞中天近两年又一期营业收入，以及开展汉瓦单玻自动线设备业务的情况，并结合前述情况核实东莞中天是否具备承接与上海米亚签订意向《采购合同》的能力。

此外，深交所要求公司补充披露上海米亚未能按约定支付保证金的原因，是否需承担违约责任，终止合同的具体时点及其合理性、认定依据及其充分性，以及合同确认终止时公司是否及时履行信息披露义务，是否存在信息披露滞后情形，是否存在利用采购合同信息炒作股价情形。

经营情况不佳

慈星股份因引入战投而成“妖股”，公司基本面并不乐观。

公开资料显示，慈星股份主要从事针织机械的研发、生产和销售，主要产品为智能针织机械设备。2019年公司实现营业总收入15.21亿元，同比下降9.98%；归属于上市公司净利润为-8.74亿元，同比下降734.30%。对于业绩巨亏的原因，公司称，系全资收购的两家移动互联网业务子公司杭州优投科技有限公司及杭州多义乐网络科技有限公司的实际经营情况及行业政策发生重大变化，从而产生大额商誉计提减值所致。上述两家公司计提减值准备金额为6.26亿元。此外，由于市场竞争加剧及电脑横机机型更新速度加快等因素，预计产生存货减值损失1.41亿元。

慈星股份今年以来开局不利，第一季度归母净利润为-2901.48万元，较去年同期下降167.91%。公司将原因归结为受疫情影响，对公司市场销售造成重大影响。

对于未来发展，慈星股份称，外部不稳定不确定因素较多，客户投资意愿谨慎，纺织机械行业整体呈下行趋势，公司存在经营业绩持续亏损的风险。

受控股股东引入战投利好消息刺激，截至8月7日收盘，慈星股份近半个月股价涨幅近六成。对于引入战投事项，深交所接连发函，要求说明引入战投的过程，是否存在内幕信息泄露情形。慈星股份8月4日披露，控股股东及一致行动人拟在未来6个月内协议转让不超过总股本10%的股份。

对于慈星股份引入战投的疑问尚未打消，深交所又发现另一疑点。2019年8月，上海米亚拟向慈星股份子公司东莞中天采购10.36亿元汉瓦单玻自动线设备，但时隔一年，公司披露上海米亚未按期支付预付款，采购合同终止。深交所发现，上海米亚与慈星股份子公司合作前成立不足4个月，经营存在异常情形。深交所发函追问，上述大额销售合同的原因及合理性，是否存在利用采购合同信息炒作股价的情形。

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