四川路桥简式权益变动报告书

2021-05-31 07:56:12
四川路桥建设集团股份有限公司

       简式权益变动报告书

上市公司名称:四川路桥建设集团股份有限公司

股票上市地点:上海证券交易所

股票简称:四川路桥

股票代码:600039

信息披露义务人:四川省铁路产业投资集团有限责任公司

住所:成都市高新区天府一街两江国际 535 号 1 栋

通讯地址:成都市高新区天府一街两江国际 535 号 1 栋

股份变动性质:减少(国有资产合并)

         签署日期:二○二一年五月

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                 信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券

法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第 15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制

本报告书。

  二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定,本

报告书已全面披露了信息披露义务人在四川路桥建设集团股份有限公 司拥有权

益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的相关信息外,信息披露义务人没

有通过任何其他方式增加或减少在四川路桥拥有权益的股份。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违

反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人

外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书

做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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                 第一节 释义

  除非上下文义另有所指,本报告中下列用语具有如下涵义:

上市公司、四川路桥          指   四川路桥建设集团股份有限公司

                       四川路桥建设集团股份有限公司简式 权益变动

本报告书               指

                       报告书

信息披露义务人、铁投集团       指   四川省铁路产业投资集团有限责任公司

交投集团               指   四川省交通投资集团有限责任公司

蜀道集团               指   蜀道投资集团有限责任公司

四川发展               指   四川发展(控股)有限责任公司

四川省国资委             指   四川省政府国有资产监督管理委员会

                       铁投集团与交投集团实施战略重组,新设合并成

                       立蜀道集团,由蜀道集团继承铁投集团和交投集

本次重组、本次新设合并        指   团全部资产和负债及其他一切权利与 义务并注

                       销铁投集团和交投集团独立法人主体 资格的交

                       易

                       蜀道集团于本次重组完成后继承取得 铁投集团

                       所持四川路桥3,249,037,192股股份,占四川路桥

本次权益变动             指

                       总股本的68.04%,从而成为四川路桥控股股东

                       的行为

                       交投集团与铁投集团于2021年4月2日 就本次新

                       设合并签署的《四川省交通投资集团有限责任公

《新设合并协议》           指

                       司与四川省铁路产业投资集团有限责 任公司之

                       <合并协议>》

                       交投集团与铁投集团于2021年5月28日与蜀道集

                       团签署的《蜀道投资集团有限责任公司与四川省

《资产承继交割协议》         指

                       交通投资集团有限责任公司、四川省铁路产业投

                       资集团有限责任公司之资产承继交割协议》

中国证监会              指   中国证券监督管理委员会

证券交易所              指   上海证券交易所

元、万元               指   如无特别说明,人民币元、万元

  本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不

符的情况,均为四舍五入原因造成。

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             第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人基本情况如下:

     公司名称            四川省铁路产业投资集团有限责任公司

     成立日期                    2008年12月26日

    法定代表人                         唐勇

     注册资本                  2,000,000.00万人民币

     注册地址            成都市高新区天府一街两江国际535号1栋

    主要办公地址           成都市高新区天府一街两江国际535号1栋

     公司类型                     有限责任公司

  统一社会信用代码                 915100006841545284

                 铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理;铁路、

                 公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工;铁

                 路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询;工程监理;

                 进出口业;采矿业;水力发电、风力发电、电力供应;商品

    主要经营范围       批发与零售、货物运输代理、装卸搬运、仓储业;房地产业;

                 农林牧渔服务业;非融资性担保业务;软件和信息技术服务

                 业、建筑智能化工程。(以上项目不含前置许可项目,后置

                 许可项目凭许可证或审批文件经营)

                                【依法须经批准的项目,

                 经相关部门批准后方可开展经营活动】

     营业期限              2008年12月26日至无固定期限

     主要股东              四川发展(控股)有限责任公司

                 中国(四川)自由贸易试验区成都市高新区天府二街151号

  主要股东通讯地址

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  二、信息披露义务人股权结构

  截至本报告书签署之日,铁投集团系四川省国资委监管的国有企业,四川发

展持有信息披露义务人 100%的股权。信息披露义务人及其股东、实际控制人股

权及关系如下图所示:

  注:根据《四川省人民政府关于组建四川发展(控股)有限责任公司的通知》(川府函

(2008)330 号)及《四川省人民政府关于组建四川省铁路产业投资集团有限责任公司的通

知》(川府函(2008)338 号)文件精神并根据四川省政府国有资产监督管理委员会出具的

相关文件,四川发展是铁投集团的出资人,仅对铁投集团行使资产收益权和财务监管权,并

不对铁投集团的经营活动实施管理,亦不负责铁投集团的经营业绩考核。铁投集团的主要负

责人均由省委提名、省政府任免,董事会成员由四川省国资委任免,重大资产处置、经营业

绩考核等权利均由四川省国资委行使。因此,铁投集团的实际控制人为四川省国资委,由四

川省国资委对铁投集团实际履行出资人和国有资产监管职责并实施控制。

  三、信息披露义务人的主要负责人情况

                                        其他国家或地

 姓名         职位       性别   国籍   长期居住地

                                         区居留权

 唐勇     党委书记、董事长     男    中国   四川成都        无

       党委副书记、副董事长、

 张胜                  男    中国   四川成都        无

           总经理

       省纪委监委驻集团纪检监

 陈强    察组组长、党委委员、纪   男    中国   四川成都        无

           委书记

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     刘罡          外部董事          男      中国    四川成都       无

 高晋康             外部董事          男      中国    四川成都       无

 刘压西             职工监事          男      中国    四川成都       无

 杨如刚           党委委员、副总经理       男      中国    四川成都       无

 熊启高             副总经理          男      中国    四川成都       无

 王世忠             财务总监          男      中国    四川成都       无

     四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份情况

     截至本报告书签署日,除四川路桥外,信息披露义务人持有、控制其他上市

公司权益超过 5%的情况如下:

序                            持股数量          持股比例

      公司名称       证券代码                               股份种类

号                             (股)          (%)

      宜宾纸业

          公司

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                 第三节 权益变动目的

    一、本次权益变动的目的

    四川省人民政府拟对铁投集团与交投集团实施战略重组,采取新设合并方式

成立蜀道集团。通过本次重组,蜀道集团将直接持有四川路桥 68.04%的股权,

成为四川路桥的控股股东。

    本次重组是贯彻落实四川省委、省政府“交通强省”战略,更好发挥省属企业

在交通产业领域的战略支撑作用,着力打造具有核心竞争力的国内领先、世界一

流交通企业,加快推动建设“四向八廊”战略性综合交通走廊。通过强强联合和深

度整合,有利于更好发挥专业优势,形成协同效应,有利于破除同质化经营同业

竞争藩篱,提升交通优势企业核心竞争力,有利于集中资源和力量发展主业,发

挥规模效应;有利于提高企业资源配置和运营效率,实现更高质量、更有效率、

更可持续的发展。

    二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计

    截至本报告书签署日,除本报告书披露的内容外,信息披露义务人没有在未

来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。如发生因

履行法律法规规定义务而导致信息披露义务人增加或继续减少在上市 公司中拥

有权益的股份的情形,信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求,履行法定

程序并做好信息披露工作。

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                 第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况

  本次权益变动前,铁投集团持有四川路桥 3,249,037,192 股股份,持股比例

为 68.04%,为上市公司控股股东。本次权益变动后,铁投集团不再持有上市公

司股份,蜀道集团将直接持有四川路桥 3,249,037,192 股股份,持股比例为 68.04%,

成为上市公司控股股东。

  二、本次权益变动所涉及相关协议的主要内容

 (一)协议主体和签订时间

协议》

 (二)协议的主要内容

      (1) 交投集团与铁投集团实施新设合并,新设公司名称为“蜀道投资集团

       有限责任公司”(简称“蜀道集团”,最终以工商登记为准),合并前交

       投集团和铁投集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其

       他一切权利与义务由蜀道集团承继、承接或享有,合并前交投集团和

       铁投集团的下属分支机构及所持有的下属企业股权或权益 归属于蜀

       道集团;

      (2) 蜀道集团总部注册地为四川省成都市,注册资本为人民币480亿元,

       股东为四川发展,持有100%股权。

      (3) 自交割日起,合并前交投集团和铁投集团的全部资产(其中包括交投

       集团持有的四川成渝高速公路股份有限公司全部股份、铁投集团持有

       的四川路桥建设集团股份有限公司、宜宾纸业股份有限公司及东海证

       券股份有限公司全部股份等上市公司及其他股份有限公司的 股份/股

       票)、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由蜀

       道集团享有和承担,合并前交投集团和铁投集团的下属分支机构及下

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      属企业股权或权益归属于蜀道集团。自交割日起,双方应尽快办理上

      述相关手续,包括但不限于移交、过户、登记、备案、出资人变更等

      手续。

    (1) 自交割日起(含交割日,下同),交投集团与铁投集团于本次合并前

      的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务,

      由蜀道集团承继、承接或享有;交投集团与铁投集团于本次合并前的

      下属分支机构及下属企业股权或权益归属于蜀道集团。

    (2) 自交割日起,交投集团及铁投集团所有未予偿还的债务、尚须履行的

      义务、责任由蜀道集团承担。本次合并将涉及蜀道集团承继交投集团

      和铁投集团已发行债券项下的债务。

    (3) 各方需尽快办理前述权利义务交接、交割的相关手续(包括但不限于

      移交、过户、登记、备案、出资人变更、员工劳动合同转签、社会保

      险住房公积金账户变更等),其中涉及交投集团与铁投集团下属分公

      司和直接持股的公司的相关变更手续应按照市场监督管理 与税务的

      相关规定办理。本次合并将涉及部分交投集团和铁投集团直接持股上

      市公司的权益变动信息披露,还将涉及部分交投集团和铁投集团间接

      持股上市公司的权益变动信息披露。蜀道集团应在本协议生效后按照

      证券监管的相关规定进行权益变动披露并就交投集团和铁 投集团直

      接持股上市公司或新三板公司办理所涉及的股份过户登记手续。

    (4) 视上述事项办理进展,交投集团与铁投集团应及时按照市场监督管理

      与税务的相关规定办理公司注销登记相关手续。

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   三、本次权益变动已履行的相关程序

合并作出决议,同意本次新设合并事宜。

决定书》,交投集团召开 2021 年第一次股东会并取得其股东四川发展与铁投集

团形成的《股东会会议决议》,均批准合并事宜并同意签订《新设合并协议》。

限责任公司与四川省交通投资集团有限责任公司重组整合有关事项的批复》,批

准铁投集团和交投集团新设合并组建蜀道集团。

公司组建方案的批复》(川府函[2021]116 号)。

割协议》。

   四、本次权益变动尚需履行的相关程序

   截至本报告书签署之日,本次权益变动涉及的标的股份尚需完成中国证券登

记结算有限责任公司的登记过户程序。

   五、本次权益变动相关股份的权利限制

   截 至 本 报 告 书 签 署 之 日 , 本 次 权益 变 动 涉及 的 上 市公 司 股份共计

为铁投集团于四川路桥 2020 年非公开发行股票中认购部分,预计解锁日为 2022

年 5 月 24 日。

   除上述事项外,剩余 2,184,762,413 股股份均为无限售流通股,不存在任何

权利限制,包括但不限于被质押、司法冻结等情况。

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  六、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权

  本次权益变动完成后,铁投集团将不再持有上市公司股份,不再对上市公司

具有控制权。

  七、在本次转让控制权前,是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图

等已进行合理调查和了解,说明相关调查情况

  本次权益变动系国有资产管理部门批准进行的国有资产合并,信息披露义务

人对蜀道集团的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解,认

为蜀道集团具备上市公司的收购条件,不存在《收购管理办法》第六条规定的情

形。

  八、出让人或者划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债,未

解除上市公司为其负债提供的担保,或者损害上市公司利益的其他情形;如有前

述情形,应披露具体的解决方案。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人与上市公司存在因正常业务经营而产

生的经营性往来,相关债务在本次权益变动完成后将由蜀道集团继续履行。除上

述正常业务经营外,不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负

债提供的担保的情形,亦不存在损害上市公司利益的其他情形。

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     第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

  除本次权益变动外,信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内买卖四

川路桥股票情况如下:

                                                        交易股数占

                                                        本次权益变

                              交易股数         交易价格区间

 交易方式    交易日期     交易方向                                  动前总股本

                               (股)         (元/股)

                                                         比例

                                                        (%)

 集中竞价   2021年1月    买入         23,447,135    4.58-4.64    0.49

 集中竞价   2021年2月    买入         44,935,765    4.87-4.93    0.94

         合计                   68,382,900                 1.43

  四川路桥于 2021 年 1 月 8 日披露公告编号为 2021-001 的《关于控股股东增

持公司股份及增持计划的公告》,控股股东铁投集团认为四川路桥目前的股票价

格不能完全反应公司的价值,基于对四川路桥持续健康发展的信心及对四川路桥

价值的认可,为切实维护广大投资者利益,促进四川路桥持续、稳定、健康发展,

维护四川路桥在资本市场的良好形象,计划自 2020 年 1 月 8 日起三个月内以自

有或自筹资金择机增持四川路桥股票,拟累计增持比例不低于四川路桥总股本的

持四川路桥股票 68,382,900 股,占四川路桥总股本的 1.43%,超过了其拟累计增

持比例不低于四川路桥总股本的 0.14%的承诺且符合增持计划约定。

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                 第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误

解而必须披露的其他重大信息,也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要

求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。

四川路桥建设集团股份有限公司               简式权益变动报告书

                 第七节 备查文件

   一、备查文件

  (一)信息披露义务人法人营业执照

  (二)信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件

  (三)四川省交通投资集团有限责任公司与四川省铁路产业投资集团有限责任

公司之合并协议

  (四)蜀道投资集团有限责任公司与四川省交通投资集团有限责任公司、四川

省铁路产业投资集团有限责任公司之资产承继交割协议

   二、备查地点

   本报告书及备查文件备置于四川路桥办公地点,供投资者查阅。

四川路桥建设集团股份有限公司                      简式权益变动报告书

                 信息披露义务人声明

   信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并

对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

             信息披露义务人:四川省铁路产业投资集团有限责任公司

                          法定代表人(授权代表人):唐   勇

四川路桥建设集团股份有限公司                     简式权益变动报告书

   (本页无正文,为《四川路桥建设集团股份有限公司简式权益变动报告书》

之签章页)

             信息披露义务人:四川省铁路产业投资集团有限责任公司

                         法定代表人(授权代表人):唐   勇

四川路桥建设集团股份有限公司                                      简式权益变动报告书

附表

             简式权益变动报告书附表

基本情况

                 四川路桥建设集团                           成都市高新区九 兴 大

上市公司名称                            上市公司所在地

                 股份有限公司                             道12号

股票简称             四川路桥             股票代码              600039.SH

                 四川省铁路产业投

                                  信 息 披 露 义 务 人注册   成都市高新区天 府 一

信息披露义务人名称        资集团有限责任公

                                  地                 街两江国际535号1栋

                 司

                 增加□

拥有权益的股份数量变       减少√                                有□

                                  有无一致行动人

化                不变,但持股人发                           无√

                 生变化□

                                  信 息 披 露 义 务 人是否

信息披露义务人是否为       是√                                 是□

                                  为 上 市 公 司 实 际控制

上市公司第一大股东        否□                                 否√

                                  人

                 通过证券交易所的集中交易□

                 协议转让□

                 国有股行政划转或变更√

                 间接方式转让□

权益变动方式(可多选) 取得上市公司发行的新股□

                 执行法院裁定□

                 继承□

                 赠与□

                 其他□(请注明)

信息披露义务人披露前

                 股票种类:人民币普通股(A股)

拥有权益的股份数量及

                 持股数量:3,249,037,192股

占上市公司已发行股份

                 持股比例:68.04%

比例

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本次权益变动后,信息       股票种类:人民币普通股(A股)

披露义务人拥有权益的       变动数量:减少3,249,037,192股

股份数量及变动比例        变动比例:减少68.04%

信息披露义务人是否拟

                 是□

于未来12个月内继续增

                 否√

信息披露义务人在此前

                 是√

                 否□

买卖该上市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:

控股股东或实际控制人

减持时是否存在侵害上       是□

市公司和股东权益的问       否√

控股股东或实际控制人

减持时是否存在未清偿

                 是□

其对公司的负债,未解

                 否√

除公司为其负债提供的

                 (如是,请注明具体情况)

担保,或者损害公司利

益的其他情形

本次权益变动是否需取       是√

得批准              否□

                 是√

是否已得到批准

                 否□

    填表说明:

须在栏目中加备注予以说明;

可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

四川路桥建设集团股份有限公司                简式权益变动报告书

   (此页无正文,为《四川路桥建设集团股份有限公司简式权益变动报告

书附表》之签字盖章页)

           信息披露义务人:四川省铁路产业投资集团有限责任公司

                    法定代表人(授权代表人):唐   勇