海航科技股份有限公司董事会关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及交易定价的公允性的说明

2021-05-31 07:56:09
海航科技股份有限公司董事会

关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方

 法与估值目的的相关性及交易定价的公允性的说明

   海航科技股份有限公司(“公司”)控股子公司天津天海物流投资管理有限公司

(“天海物流”)拟将其下属子公司 GCL Investment Management, Inc.(“标的公司”)与

Imola Acquisition Corporation(“交易对方”)新设子公司 Imola Merger Corporation 根据

美国法律进行合并,合并完成后标的公司作为存续公司,并由交易对方持有其 100%

股权,Imola Merger Corporation 终止存续(以下简称“本次交易”)。本次交易完成后,

天海物流将不再持有标的公司股权。本次交易的标的资产为标的公司 100% 股权(以

下简称“标的资产”),标的公司为投资管理公司,其下属公司 Ingram Micro, Inc

(“英迈国际”)为主要业务经营主体。为验证本次交易定价的公允性,公司聘请北

京中企华资产评估有限责任公司(“中企华”或“估值机构”)对标的资产及英 迈国际进

行估值,并出具了相关估值报告和估值说明(以下简称“本次估值”)。

   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 重大资产

重组管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《海航科

技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,公司董事会在认真

审阅并充分了解相关材料之后,就本次估值相关事项发表说明如下:

   公司聘请中企华作为本次交易的估值机构,估值机构及其估值人员与公 司、标的

公司、英迈国际之间除正常业务往来关系外,无其他关联关系,亦不存在影响其提供

服务的现实及预期的利益或冲突,具备为公司提供估值服务的独立性。

   估值机构和估值人员所设定的估值假设符合国家有关法律、法规及行业 规范的要

求,遵循了市场通用的惯例或准则,反映了估值对象的实际情况,估值假设前提具有

合理性。

   本次估值中,在估值基准日,标的公司各项资产、负债可以用适当的方 法单独进

行估值,故采用了资产基础法对标的资产进行估值;估值机构采用市场法和收益法两

种估值方法对英迈国际进行了估值,结合此次估值目的和估值对象特点,选取了市场

法估值结果作为英迈国际的估值结论。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的

要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,所选用的估值方法合理,估值结果客观、

公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况,估值方法与估值目的的相关性一致。

 本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致, 实施了必

要的估值程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合

标的资产实际情况的估值方法,资产估值结果公允。本次交易的交易价格系经过交易

各方协商确定,根据交易价格与本次估值结果的比较分析,本次交易定价具有公允性。

 综上所述,本次交易中公司所选聘的估值机构具有独立性,估值假设前 提合理,

估值方法选取得当;本次交易为市场化出售,交易定价由交易各方经过协商确定,所

涉资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。