之江、百年城未了局：56亿打水漂，大股东成“空架子”？

2022-07-08 20:36:29

撰文/ 《财经天下》周刊作者周末

编辑/ 姜来

大连百年商城有限公司（简称“百年城”）和之江新实业有限公司（简称“之江新实业”）这场纷争，至今仍未画上句号。

自从2019年持续斥资近56亿元，投资负债缠身的百年城后，之江新实业成为后者的控股股东，持股近70.3%；另有29.6%的股权由霍尔斯沃西有限公司持有。《财经天下》周刊了解到，大股东之江新实业的董事长是沈国军，同时也是银泰集团的创始人；而小股东霍尔斯沃西的实控人吴云前，是百年城的创始人。

7月5日晚，之江新实业官方微信公众号发表声明称，百年城新任总经理因小股东非法阻挠无法正常履职，现任其他高管未经合法提名及任命程序却参与公司管理事务，并违规对外签订相关协议。

该声明发布的三天前，7月2日，之江新实业曾向百年城、吴云前和百年城董事长兼法人冯国涛及有关方面发出“敦促函”，表明按照百年城《公司章程》，现任董事会和冯国涛的任期已于6月20日届满，亟需进行董事会换届。同时，鉴于百年城新任合法总经理无法正常履职，其他现任高管未经合法任命、授权，存在架空董事会之嫌，之江新实业及其派驻的董事明确要求立即召开百年城董事会并选举新一任董事长及法定代表人。同时，就百年城其它严重公司治理问题的整改进行磋商。

“但由于时至今日我们迟迟未获对方回应，公司正在通过必要的司法途径来寻求解决问题。”之江新实业相关负责人透露。不过，在当事的另一方吴云前看来，之江方面是在影响公司正常经营。

一家是开发过百年商城、百年港湾奥特莱斯、琥珀湾、百年汇豪生酒店等大连地标性建筑的大连房地产企业，另一家是由浙商总会牵头，联合浙江省内外民企、国企及外商投资企业共同投资设立的大型实业投资平台公司。之江新实业作为控股股东，为什么至今仍然控制不了百年城？

（图源：之江新实业官微截图）

新任高管被拒门外成“空架子”

根据当初的投资协议和百年城《公司章程》，之江新实业在百年城董事会三个席位中委派两席，之江新实业还有权提名百年城的CEO和CFO人选。

然而今年5月7日，之江新实业依据《公司法》和《公司章程》委派的百年城副董事长、董事及经董事会依法聘任的新任总经理等三人，在进入百年城履职时被保安拒之门外，无法进入大楼。

对于该起事件，有媒体曾关注并评价道：“一个公司的总经理却无法跨入自己的公司，这大概是对中国1993年颁布的《公司法》最魔幻的一次挑战。”

在吴云前看来，之江新实业派驻到百年城的CEO和CFO，影响了公司正常经营。但之江新实业认为，现任百年城的其他高管未经合法提名，都是假高管，董事会选举出来的真高管反而被拒之门外。

之江新实业表示，虽然其成为百年城控股股东已经三年时间，但无论是在百年城内部管理过程中，还是外部会见合作伙伴、重要客人或对外出席重大活动的过程中，吴云前“自任”董事长，在公司内拥有绝对话语权；而百年城真正的董事长兼法定代表人冯国涛似乎只是吴云前的“影子”。且在吴云前的控制下，如今的百年城重新陷入亏损状态，三年累计亏损超过10亿元。

天眼查显示，截至目前，百年城由于未能偿还到期债务而被债权人起诉并进入到执行环节的债务余额达到15亿元。

“不只是合法的高管无法进入百年城履职，由于百年城拒不配合，我们从2020年开始已经无法对百年城进行正常的审计。”之江新实业内部人士愤怒地表示。

基于此，之江新实业想通过按照协议依法行使控股权的方式自救，于是提请召开百年城董事会讨论《总经理细则》（简称《细则》），希望通过明确总经理职权的方式规范内部管理。不过，冯国涛以该次董事会的召开存在“程序违规”为由，将百年城告上法庭，要求大连中山区法院撤销该次董事会决议，同时自己以百年城法人代表兼董事长的身份前去应诉。

尽管法院最后判冯国涛败诉，认为百年城董事会通过的《细则》合法有效，但从后来的三位高管被拒办公楼门外来看，法院的支持并未能让该《细则》成功落地。

据悉，三位高管至今还住在大连当地的酒店里。他们现在的任务，从“管理者”变成了“维权人”——争取当地政府、法院等相关部门支持之江新实业作为控股股东参与百城管理的必要合法权利。

谁在非法强踞？

其实，之江新实业和吴云前的争论焦点主要在于，到底谁才应该是百年城的话事人。

自从之江新实业通过增资方式入主百年城后，随着百年城到期债务得以缓解和逐步清偿，之江新实业发现，自己虽是控股股东，却很难有效参与到公司日常管理运营中。“百年城原有内部管理问题和运营效率低下的问题至今一直长期存在，并未得到改善。”之江新实业表示。

并且，最近之江新实业发现，百年城账上的一年内到期的流动负债达到了55亿元，而其今年1月份的现金流入只有1870万元，这些钱尚不足以支付其每月2401万元的债务利息的，更别说覆盖其每月1412万元的员工工资。

作为控股股东，之江新实业心急如焚。据内部人士透露，最惨的时候，百年城银里账户里现金只剩2.5万元。

从公开媒体的报道情况来看，百年城之所以在吴云前的强行控制之下再次亏损，固然有疫情的客观因素，但公司治理体系的崩溃也是其中重要原因。

吴云前创立百年城20余年，在公司内部根基很深。天眼查显示，在百年商城的合作方和商铺中有大量吴姓人士，他们长期与百年城保持合作，涉及的往来金额巨大。

之江新实业方面认为，正是由于百年城被吴云前强踞三年，企业才会再度濒临险境。

一位分析人士坦言，当下的百年城如果想重新恢复可持续经营能力，当务之急需要两方面的紧急输血，一是资金输血，帮助百年城暂时度过债务危机的同时，提供必要的日常运营流动资金；二是管理输血，帮助其有效提升管理和运营效率，尽早恢复自我造血能力。

“理论上，百年城上述两方面的输血最现实的指望无疑是其控股股东之江新实业。从公开资料来判断，之江新实业有能力继续对百年城进行资金输血；同时，之江新实业背后的关联方银泰集团一直是全国大型商业项目运营领域的标杆性企业，他们如能全面、有效地介入百年城旗下各大商业项目的运营，对百年城进行管理输血，规范其市场化运作，将有望帮助百年城及早走出当年的经营困境。”上述分析人士说。

5月26日，《沈阳日报》发文表示，百年商城若要重现过去的辉煌，“这既需要来自股东层面的资本支持，还需要专业管理团队的科学经营理念导入。”

但这一切的前提是，百年城是否能够顺利解决当前公司的治理难题，实现两大股东间的“和解”。在业内人士看来，如果这个问题不能得到解决，百年城想要再次脱困，难度极大，等待它的最终结果，大概率是走向破产清算。

“如果公司治理和内部管理无法规范，导致百年城最终破产清算，那么意味着数千百年城的员工及商户将成为其中最大的受害者，他们的工作和生活问题很可能将受到直接的巨大冲击。”有分析人士指出，百年城目前所存在的公司治理混乱和经营困境问题，除了一方面需要大小股东拿出妥善解决分歧的智慧，更是对大连营商环境的一次考验和挑战。

之江投资百年城往事

透视双方陈述的信息，高管被拒门外的背后，是百年城和之江新实业缠斗许久的新仇旧怨。

事情还要从2018年说起。

当年，百年城因约90亿元的债务到期不能清偿陷入困境，其中对民生信托、民生租赁、中信信托、兴业银行等金融机构债务63亿元绝大部分逾期，进入司法执行阶段。

2019年6月，之江新实业通过增资方式入主百年城，斥资35.8亿元认购了该公司20211万元注册资本，持有其约70%的股权，成为这家濒临破产企业的控股股东。此后，之江新实业又向百年城陆续提供股东借款超过20亿元，共计输血55.8亿，并协助其解决了一系列金融机构债务问题。

据知情人士透露，在之江新实业推进对百年城的收购过程中，吴云前以时任之江新实业副总裁的身份，一手托两家，有操纵投资之嫌。据悉，吴云前在担任之江副总裁期间，每月从之江新实业领取18万元的工资。由于吴云前当时仍是被法院“限高”的“失信执行人”，为了规避法院的财产线索追踪，这笔工资实际以吴云前妻子的名义，打到了她的账户上。截至2020年从之江新实业离职前，吴云前一共从之江公司领取了近600万元的薪酬和福利。

参与之江新实业设立的工作人员回忆，“吴云前在公司成立的早期确实很积极主动，从公司的注册到公司的业务拓展，他都抢着揽活干。”但他们现在回想，这一切似乎都与吴云前最终的计划——利用之江新实业为其自身逃废债有关。

在后来的项目复盘会上，之江新实业重新聘请了独立第三方机构对本次投资进行回测，发现之前在吴云前主导的百年城的资产评估工作和审计工作存在重大问题、严重注水。“当时选聘的审计机构，是百年城的年审机构，存在重大利益冲突；评估机构没有评估资质，且评估师没有签字，是在之江复盘发现后才事后补签。”知情人士称，这一切导致被严重注水的百年城资产评估顺利地通过了审计关，严重误导了之江新实业的投资决策会。

感觉受到欺骗的之江新实业非常恼火。但吴云前表示，百年城是自己20多年辛苦创立的，自己才是被利用的受害方。

整个事情陷入了罗生门。外界能看到的是，2018年百年城已经进入到了濒临破产清算的边缘，如果没有之江强有力的第三方投资人介入进行大规模的债务重组以及巨额资金注入，其大概率将会走入绝境。